Oznámení o plánované fúzi společnosti Palladium Praha s.r.o. se společností Palladium Investment s.r.o.
PROJEKT FÚZE
vyhotovený v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“) zúčastněnými společnostmi (dále jen „Projekt“)
1. Identifikace společností zúčastněných na vnitrostátní fúzi sloučením
1.1 Zanikající společnost
1.1.1 Zanikající společností je společnost Palladium Praha s.r.o., se sídlem Antala Staška 2027/79, Krč, 140 00 Praha 4, Česká republika, IČO: 284 52 704, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod spisovou značkou C 142573, právní forma: společnost s ručením omezeným (dále jen „Zanikající společnost“).
1.1.2 Základní kapitál Zanikající společnosti činí 12.300.000,- Kč a byl plně splacen.
1.2 Nástupnická společnost
1.2.1 Nástupnickou společností je Palladium Investment s.r.o., se sídlem Antala Staška 2027/79, Krč, 140 00 Praha 4, Česká republika, IČO: 237 82 463, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod spisovou značkou C 432817, právní forma: společnost s ručením omezeným (dále jen „Nástupnická společnost“).
(Zanikající společnost a Nástupnická společnost společně též „Zúčastněné společnosti“).
1.2.2 Základní kapitál Nástupnické společnosti činí 200.000,- Kč a byl plně splacen.
2. Vlastnická struktura zúčastněných společností před fúzí a po fúzi
2.1 Vlastnická struktura Zanikající společnosti před fúzí
2.1.1 Jediným společníkem Zanikající společnosti je Nástupnická společnost. Nástupnická společnost je vlastníkem 100 % podílu na Zanikající společnosti s výší vkladu 12.300.000,- Kč.
2.2 Vlastnická struktura Zanikající společnosti po fúzi
2.2.1 Zanikající společnost zanikne v důsledku vnitrostátní fúze sloučením s Nástupnickou společností.
2.3 Vlastnická struktura Nástupnické společnosti před fúzí
2.3.1 Jediným společníkem Nástupnické společnosti je REICO investiční společnost Erste Asset Management, a.s., se sídlem Antala Staška 2027/79, Krč, 140 00 Praha 4, Česká republika, IČO: 275 67 117, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod spisovou značkou B 10850, jednající na účet podílového fondu REICO NEMOVITOSTNÍ, otevřený podílový fond (dále jen „REICO“). REICO je vlastníkem 100 % podílu na Nástupnické společnosti s výší vkladu 200.000,- Kč.
2.4 Vlastnická struktura Nástupnické společnosti po fúzi
2.4.1 REICO, jako jediný společník Nástupnické společnosti, bude mít následující účast na základním kapitálu Nástupnické společnosti:
Jediný společník Nástupnické společnosti, společnost REICO, se na základním kapitálu Nástupnické společnosti bude podílet plně splaceným vkladem ve výši 2.000.000,- Kč, přičemž výše jeho podílu v Nástupnické společnosti bude 100 %.
3. Předmět projektu
3.1 Předmětem tohoto Projektu je fúze sloučením Zanikající společnosti s přechodem veškerého jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost za podmínek stanovených Zákonem o přeměnách a tímto Projektem (dále jen „Fúze sloučením“). Fúzí sloučením dojde k zániku Zanikající společnosti a přechodu veškerého jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost vstupuje do právního postavení Zanikající společnosti.
3.2 Ve smyslu ustanovení § 59 Zákona o přeměnách nastanou právní účinky Fúze sloučením Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
4. Výměnný poměr podílů
4.1 Vzhledem k tomu, že v souladu s § 97 písm. a) Zákona o přeměnách Nástupnická společnost nevymění podíly Zanikající společnosti za své podíly, jelikož Nástupnická společnost je jediným společníkem Zanikající společnosti, tj. Nástupnická společnost vlastní 100 % podíl v Zanikající společnosti, neobsahuje tento Projekt v souladu s § 88 odst. 2 Zákona o přeměnách údaje podle § 70 odst. 1 písm. b) a e) ani údaje o výměnném poměru podle § 88 odst. 1 Zákona o přeměnách.
5. Rozhodný den
5.1 Rozhodným dnem Fúze ve smyslu § 10 odst. 1 Zákona o přeměnách je 1. leden 2026 (dále jen „Rozhodný den“). Od tohoto dne v souladu s § 176 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“) se jednání Zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.
6. Konečné účetní závěrky a zahajovací rozvaha
6.1 V souladu s ustanovením § 176 Občanského zákoníku a ustanovením § 11 Zákona o přeměnách sestavily Zanikající společnost a Nástupnická společnost konečné účetní závěrky ke dni předcházejícímu rozhodnému dni, tj. k 31. prosinci 2025. Obě účetní závěrky jsou auditovány.
6.2 V souladu s ustanovením § 176 Občanského zákoníku a ustanovením § 11b Zákona o přeměnách dále Nástupnická společnost sestavuje k rozhodnému dni, tj. k 1. lednu 2026, zahajovací rozvahu. Zahajovací rozvaha je předmětem povinného auditu.
6.3 Od sestavení konečné účetní závěrky Zúčastněných společností do dne vyhotovení tohoto Projektu fúze neuplynulo více než 6 měsíců. Mezitímní účetní závěrka se proto ve smyslu § 11 odst. 2 Zákona o přeměnách nevyžaduje.
7. Práva poskytnutá nástupnickou společností vlastníkům dluhopisů, případně opatření, jež jsou pro ně navrhována
7.1 Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné dluhopisy ve smyslu zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Projekt proto neobsahuje žádná práva, jež Nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, ani opatření, jež jsou pro ně navrhována ve smyslu ustanovení § 70 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách.
8. Den, od kterého vzniká společníkovi nástupnické společnosti právo na podíl na zisku
8.1 Vzhledem k tomu, že nedojde k výměně podílu na Zanikající společnosti za podíl na Nástupnické společnosti, nestanovuje tento Projekt den, od kterého vzniká společníkovi Nástupnické společnosti právo na podíl na zisku.
9. Zvláštní výhody poskytnuté zúčastněnými společnostmi
9.1 V souvislosti s Fúzí sloučením nejsou (i) členům statutárních orgánů Zúčastněných společností, (ii) členům kontrolních orgánů Zúčastněných společností (vzhledem k tomu, že žádné kontrolní orgány nebyly v Zúčastněných společnostech zřízeny), (iii) znalci přezkoumávajícímu Projekt (není ustanoven), ani případně jiné osobě účastnící se této Fúze sloučením, poskytnuty v souvislosti s touto Fúzí sloučením žádné zvláštní výhody.
10. Změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti
10.1 V souvislosti s Fúzí sloučením bude zakladatelská listina Nástupnické společnosti změněna následovně:
Čl. 4
Základní kapitál, vklad a podíl jediného společníka
(1) Základní kapitál Společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) a je tvořen vkladem jediného společníka ve výši 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých). Základní kapitál Společnosti je v plné výši splacen.
(2) Podíl společníka REICO ve Společnosti činí 100 % (slovy: jedno sto procent), je určen podle poměru jeho plně splaceného vkladu ve výši 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) a činí 100 % (slovy: jedno sto procent) na hlasovacích právech Společnosti.
11. Zvýšení základního kapitálu
11.1 Základní kapitál Nástupnické společnosti bude při Fúzi sloučením navýšen o částku 1.800.000,- Kč, tj. ze stávajících 200.000,- Kč na 2.000.000,- Kč, a to ze jmění Zanikající společnosti.
11.2 Jelikož v důsledku Fúze dle tohoto Projektu dojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti, jehož zdrojem je jmění Zanikající společnosti, je jmění Zanikající společnosti oceněno v souladu s § 73 odst. 1 Zákona o přeměnách posudkem znalce znalcem, společností TPA Valuation & Advisory s.r.o., znalecká kancelář, se sídlem Antala Staška 2027/79, Krč, 140 00 Praha 4, IČO: 255 07 796, spisová značka C 151055 vedená u Městského soudu v Praze.
12. Zvláštní ustanovení o dani z příjmu
12.1 Zúčastněné společnosti se dohodly, že pro účely Fúze bude Nástupnická společnost postupovat v souladu s § 23c zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a Zúčastněné společnosti provedou příslušné oznámení správci daně.
13. Prohlášení
13.1 Zúčastněné společnosti prohlašují, že:
13.1.1 Zúčastněné společnosti splňují podmínky pro vyhotovení a plnění tohoto Projektu, a že k Fúzi sloučením není vyžadován žádný souhlas správního orgánu dle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu ustanovení § 15a odst. 1 Zákona o přeměnách, ani souhlas státního či jiného veřejného orgánu dle zvláštních právních předpisů, vyjma konečného a legitimního rozhodnutí příslušného rejstříkového soudu povolujícího zápis fúze do obchodního rejstříku. Pro vyloučení pochybností Zúčastněné společnosti prohlašují, že jsou součástí jedné skupiny, a proto není vyžadován souhlas Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.
13.1.2 zajistí uložení tohoto Projektu do sbírky listin obchodního rejstříku Zúčastněných společností, a to alespoň jeden měsíc před jeho schválením.
13.1.3 ve smyslu ustanovení § 39a zákona o přeměnách nejsou Zúčastněné společnosti příjemci veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci podle zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), ve znění pozdějších předpisů, ani investiční pobídky.
13.1.4 REICO jako jediný společník Nástupnické společnosti a Nástupnická společnost jako jediný společník Zanikající společnosti se vzdaly práva na zpracování všech zpráv, které se dle Zákona o přeměnách mají zpracovat, a to včetně zprávy statutárního orgánu o přeměně a zprávy o přezkoumání Projektu znalcem pro fúzi.
13.1.5 REICO jako jediný společník Nástupnické společnosti a Nástupnická společnost jako jediný společník Zanikajících společností se vzdaly práva na seznámení se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž dojde v období od vyhotovení Projektu do dne rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady o schválení Fúze sloučením dle Projektu v Nástupnické společnosti.
13.1.6 REICO jako jediný společník Nástupnické společnosti a Nástupnická společnost jako jediný společník Zanikajících společností se vzdaly práva podat návrh na určení neplatnosti tohoto Projektu a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení Fúze sloučením.
13.1.7 Zúčastněné společnosti nemají žádné zaměstnance.
13.1.8 k podílům v Zúčastněných společnostech je zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, Krč, 140 00 Praha 4, IČ: 452 44 782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1171 (dále jen „Zástavní věřitel“) za účelem zajištění řádného a včasného splnění pohledávek Zástavního věřitele z úvěrové smlouvy (Facilities Agreement) ze dne 11. listopadu 2025, uzavřené mezi Zástavním věřitelem, dalšími financujícími entitami a Zúčastněnými společnostmi (dále jen „Úvěrová smlouva“). K obchodním podílům v Zúčastněných společnostech byl dále zřízen zákaz zatížení a zcizení podílu ve prospěch jakékoliv třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele, ujednaný jako věcné právo. V rámci Úvěrové smlouvy byl Zúčastněným společnostem udělen ze strany Zástavního věřitele a dalších financujících entit souhlas s provedením Fúze sloučením.
14. Závěrečná ustanovení
14.1 Náklady vynaložené v souvislosti s vypracováním tohoto Projektu nese Nástupnická společnost.
14.2 Veškerá práva a povinnosti v tomto Projektu výslovně neupravená se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména pak příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách.
14.3 Pokud by některé ustanovení tohoto Projektu bylo nebo se stalo neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, neučiní takové ustanovení neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným celý Projekt. V takovém případě Zúčastněné společnosti nahradí takové neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení ustanovením jiným, které nejlépe splňuje tytéž obchodní účely jako ustanovení neplatné, neúčinné či nevymahatelné.
14.4 Tento Projekt je vyhotoven v pěti vyhotoveních, z nichž každá Zúčastněná společnost obdrží jedno vyhotovení a dvě vyhotovení jsou určena pro potřeby vyhotovení notářského zápisu o rozhodnutí jediného společníka Nástupnické společnosti o schválení fúze a jedno vyhotovení je určeno pro účely zápisu změn v katastru nemovitostí.
14.5 Tento Projekt se řídí českým právem.